Tässä kirjoituksessa osakaslainalla tarkoitetaan rahalainaa, jonka osakeyhtiön osakas ottaa yhtiöltään. Osakaslainan verotuksesta säädetään tuloverolain (TVL) 53 a §:ssä, jonka mukaan luonnollisen henkilön veronalaista pääomatuloa on osakeyhtiöstä verovuonna saadusta rahalainasta verovuoden päättyessä maksamatta oleva määrä, jos verovelvollinen, hänen perheenjäsenensä tai he yhdessä omistavat suoraan tai välillisesti vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista tai heillä on vastaava osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakaslainan verotusta koskeva sääntely ei siis sovellu, jos omistusosuus on alle 10 prosenttia. Omistusosuuden kannalta merkityksellinen on verovuoden päättymishetken tilanne, eli lainan nostovuoden lopussa oleva omistustilanne (Turun HAO 2.6.2020 20/0416/3).
Omistusosuuteen ja äänimäärään lasketaan myös perheenjäsenten omistus. Perheenjäseniin lasketaan puoliso ja lapset, jotka eivät ole täyttäneet 17 ennen osakaslainan nostovuoden alkua. On siis mahdollista, että osakaslaina verotetaan henkilön pääomatulona, vaikka hän itse ei omistaisi lainkaan yhtiön osakkeita. Perheenjäsenten omistusten lisäksi huomioidaan myös sekä heidän että henkilön oma välillinen omistus.
Yhtiöoikeudellisesti osakaslaina on lähipiirilaina. Lähipiirilainan antamiselle tulee olla liiketoiminnallinen peruste. Muutoin se on mahdollista katsoa osakeyhtiölain vastaiseksi laittomaksi varojen jaoksi. Lisäksi tulee ottaa huomioon osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaate, jonka mukaisesti osakkeenomistaja ei saa saada epäoikeutettua etua yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Osakaslainasta olisikin hyvä päättää yksimielisesti yhtiökokouksessa. Silloinkin tulee muistaa velkojiensuoja ja maksukykyisyyden vaatimus. Tässä kirjoituksessa osakaslainaa käsitellään kuitenkin pääosin verotuksen näkökulmasta huomioiden Verohallinnon aiheesta antama ohjeistus.
OSAKASLAINAN TAKAISINMAKSU
Osakaslainan takaisinmaksuun liittyy kolme verotuksessa olennaista seikkaa. Ensinnäkin, jos osakaslaina maksetaan takaisin saman kalenterivuoden aikana, kun se on nostettu, verotettavaa pääomatuloa ei muodostu. Pääomatulona verotetaan aina vain se osuus, jota ei ole kalenterivuoden loppuun mennessä maksettu takaisin.
Toiseksi, jos osakaslaina on verotettu pääomatulona, sen takaisinmaksut voidaan vähentää tuloverotuksessa pääomatulojen tulonhankkimismenona sinä vuonna, kun maksut on suoritettu. Edellytyksenä vähennykselle on TVL 54 c §:n mukaisesti, että maksut suoritetaan viimeistään viidentenä vuonna lainan nostamisvuoden jälkeen. Esimerkiksi vuonna 2022 nostetun, ja vuoden 2022 verotuksessa pääomatulona verotetun, osakaslainan takaisinmaksut voisi näin ollen vähentää vuoteen 2027 asti.
Tilanteessa, jossa vähennyksen määrä verovuonna ylittää pääomatulojen määrän, takaisinmaksun perusteella saa verotuksessa niin sanotun alijäämähyvityksen. Alijäämähyvitys on korkeintaan 1 400 euroa (ellei kysymykseen tule alaikäisten lasten määrään perustuvat korotukset), ja se vähennetään ansiotulojen verosta. Jos alijäämähyvityksen enimmäismäärä ylittyy tai ansiotulojen verot eivät riitä sen vähentämiseen kokonaan, vahvistetaan ylimenevästä osasta pääomatulolajin tappio. Pääomatulolajin tappio voidaan vähentää seuraavien 10 vuoden aikana sitä mukaa, kun pääomatuloa muodostuu. Osakaslaina kannattaa siten edellä mainittujen säännösten vuoksi maksaa takaisin tuon viiden vuoden kuluessa, vaikka pääomatuloja ei kyseisinä vuosina olisikaan, koska vähennys voi kuitenkin tulla hyödynnettäväksi alijäämähyvityksen tai vahvistettujen tappioiden kautta niiden vähennysaikana.
Kolmantena, osakaslainalla on oltava takaisinmaksutarkoitus. Takaisinmaksutarkoitus voidaan osoittaa esimerkiksi velkakirjassa määritetyn takaisinmaksuaikataulun perusteella edellyttäen, että sitä on myös todellisuudessa noudatettu.
Jos lainaa ei alun perinkään aiota maksaa takaisin, se voidaan verottaa peiteltynä osinkona. Viitteinä takaisinmaksutarkoituksen puuttumiseen voidaan Verohallinnon ohjeen mukaan pitää muun muassa seuraavia: osakeyhtiölain vastaisuus, osakaslainasta ei ole yhtiön hallituksen päätöstä, osakaslainasta ei ole velkakirjaa, osakaslaina on jätetty kokonaan ilmoittamatta tai laina-aikaa ei ole määritelty tai se on olennaisesti tavanomaista pidempi.
Jos lainansaaja on maksukyvytön tai laina on ollut maksukykyyn nähden huomattavan suuri jo lainan myöntämishetkellä, takaisinmaksutarkoituksen voidaan katsoa puuttuvan lainan nostamisesta lähtien. Silloin laina voidaan verottaa peiteltynä osinkona jo sen nostovuonna. Myöhempi maksukyvyttömyys ei kuitenkaan johda peitellyn osingon verotukseen.
Jos osakkeenomistaja on ottanut yhtiöstä useamman osakaslainan, niiden takaisinmaksut katsotaan lähtökohtaisesti tapahtuvan FIFO-periaatteen mukaisesti niin, että ensimmäisenä nostettua lainaa maksetaan ensimmäisenä takaisin. Osakkaalla on kuitenkin mahdollisuus maksaa osakaslainoja takaisin myös muussa järjestyksessä, ja erityisesti silloin olisi hyvä olla etukäteen sovittu takaisinmaksuaikataulu, josta tämä ilmenee. On kuitenkin huomioitava, että verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n yleinen veronkierosäännös saattaa soveltua osakaslainojen yhteydessä silloin, jos osakaslainan takaisinmaksut suoritetaan jatkuvasti uudella yhtiöstä otetulla osakaslainalla. Lisäksi, jos uusia lainoja maksetaan takaisin ennen aiemmin otettuja, on mahdollista, että vanhoista lainoista muodostua peiteltyä osinkoa
OSAKASLAINASTA MAKSETTAVA KORKO
Silloin kun osakaslainaa verotetaan pääomatulona, siitä ei verotuksen kannalta tarvitse maksaa korkoa. Tämä koskee tilanteita, joissa lainaa ei makseta sen nostovuoden loppuun mennessä takaisin. Yhtiöoikeudellisesti koroton laina voi kuitenkin olla ongelmallinen, koska liiketaloudellisia perusteita korottomalle lainalle yhtiön kannalta voi olla haasteellista perustella.
On kuitenkin hyvä huomata, että muussa tapauksessa korkoa on maksettava tai perimättä jätetty korko voidaan katsoa peitellyksi osingoksi. Osakaslainasta tulee siten periä korkoa, jos jokin seuraavista täyttyy:
- osakaslaina maksetaan takaisin saman vuoden aikana;
- se on annettu ennen 3.4.1998 (jolloin osakaslainaa koskeva verosääntely tuli voimaan); tai
- omistusta /äänimäärää koskeva 10 % osuuden edellytys ei täyty, ja lainaa ei siten veroteta pääomatulona, vaikka sitä ei maksettaisi takaisin nostovuonna.
Perityn koron tulee olla vähintään Valtiovarainministeriön vahvistaman peruskoron suuruinen. Peruskorko vahvistetaan kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2023 tammi-kesäkuulle vahvistettu peruskorko on 2,50 prosenttia. Vuoden 2022 kesäkuussa peruskoroksi oli vahvistettu 0,00 prosenttia, ja sitä ennen vuoden 2015 joulukuusta alkaen peruskorko on ollut negatiivinen taikka 0,00 prosenttia. Osakaslainoista siten ole peruskoron tason vuoksi peitellyn osingon välttämiseksi tarvinnut viime vuosina maksaa korkoa.
Lainansaaja voi vähentää osakaslainasta maksamansa koron, jos lainan käyttötarkoitus on tulonhankkiminen. Korkojen vähenemistä koskevassa TVL 58 §:ssä säädetään nimenomaisesti, että tulonhankkimistarkoitus ei täyty sen perusteella, että osakaslaina verotetaan pääomatulona.
Vaikka pääomatulona verotettavasta lainasta ei tarvitse maksaa korkoa, kannattaa kuitenkin muistaa, että maksamalla lainalle korkoa ei voi välttyä lainan pääomatulona verottamiselta.
OSAKASLAINAN VAIKUTUS OSINKOJEN VEROTUKSEEN
Takaisin maksamaton osakaslaina vaikuttaa osinkojen verotukseen osakkaiden matemaattisen arvon kautta. Osakaslaina vähennetään nettovarallisuudesta osakaskohtaisesti, ja se pienentää osakkaan pääomatulo-osingon määrää. Osakkeiden matemaattinen arvo perustuu yhtiön edellisen vuoden nettovarallisuuteen. Siten osakkaan osakkeiden matemaattisesta arvosta vähennettävä summa on se lainan määrä, joka on sisältynyt yhtiön edellisen vuoden taseeseen. Näin ollen esimerkiksi vuonna 2022 nostettu osakaslaina, jota ei ole maksettu takaisin kyseisen vuoden loppuun mennessä, vähennetään osakkeiden matemaattisesta arvosta vasta vuoden 2023 osinkoverotuksessa. Samoin omistusosuutta tarkastellaan sen tilikauden lopussa, jonka nettovarallisuuteen matemaattinen arvo perustuu.
Jos osakaslainan määrä ylittää lainanottajan osakkeiden matemaattisen arvon, loppuosa voidaan vähentää perheenjäsenten osakkeiden matemaattisista arvoista.
MUUTA HUOMIOITAVAA OSAKASLAINAAN LIITTYEN
Yhtiön tulee ilmoittaa osakaslainat Verohallinnolle vuosi-ilmoituksella, jonka myötä ne useimmiten näkyvät osakkaan esitytetyllä veroilmoituksella valmiiksi. Lainansaajan on kuitenkin tarkistettava veroilmoitus ja tarvittaessa itse ilmoitettava osakaslaina veroilmoituksella. Ilmoittamiseen liittyen Helsingin hovioikeus on 30.8.2022 antanut ratkaisun (R 21/1509), jossa osakkeenomistajan katsottiin syyllistyneen törkeään veropetokseen, kun hän ei ollut ilmoittanut nostamaansa osakaslainaa, ja vero oli jäänyt sen myötä määräämättä. Ratkaisu kuvastaa sitä, että veroilmoituksen tarkistamiselta edellytetään hyvin korkeaa huolellisuutta.
