Yrityksen ostaminen tai myyminen on merkittävä yrityksen ja yrittäjän elämään liittyvä päätös, ja samalla monesti koko yrityksen elinkaaren tärkein yksittäinen tapahtuma. Onnistuneen yrityskaupan edellytys on, että yrityskauppa hoidetaan kokonaisuutena taitavasti eri näkökulmat huomioiden.
Yrityskauppaa edeltävät toimet
On hyvin tavallista, että yritys ei ole valmis ostettavaksi tai myytäväksi sellaisenaan. Toimivan yrityksen omistajan kannattaa siten jo hyvissä ajoin ennen yrityksestä luopumisen suunnittelemista miettiä yritystään myös siitä näkökulmasta, kuinka hyvin se olisi myytävissä. Yritysosto tai -myynti voi tulla yritystoiminnan aikana eteen hyvinkin yllättäen, jolloin asiassa on yleensä edettävä nopeasti. Jos yrityksen rakenne hidastaa yrityskaupassa etenemistä, kauppa voi pahimmassa tapauksessa jäädä tämän johdosta toteutumatta.
Yrityskauppa voi pitkittyä tai hidastua esimerkiksi sen johdosta, että kohdeyhtiössä on paljon kertyneitä voittovaroja tai sellaisia omaisuuseriä (esim. sijoitukset), jotka eivät suoraan palvele yhtiön ydinliiketoimintaa, ja joita ostaja ei ole kiinnostunut ostamaan. Ostaja harvoin onkin valmis hankkimaan rahoitusta ostaakseen yrityksen taseeseen sisältyviä voittovaroja tai liiketoiminnan harjoittamisen kannalta tarpeetonta varallisuutta.
Yritys kannattaa siten jo ennen kauppaa suunnitella sellaiseksi, että se on mahdollisimman helposti myytävissä. Yhtiö- ja verolainsäädäntö tarjoavat monia keinoja, joilla yritystä voidaan tarpeen vaatiessa muokata myyntikuntoon siten, että järjestelyistä ja toimenpiteistä saadut hyödyt ylittävät niiden kustannukset. On hyvä lisäksi huomata, että yritysrakenne vaikuttaa merkittävästi myös siihen, kuinka yrityksen myynti tulee yrityksen omistajalla verotetuksi.
Yrityksen arvonmääritys ja analysointi
Sekä myyjän että ostajan kannalta on tärkeää, että yrityksen arvonmääritys on tehty oikein. Arvonmääritys toimii ostajan ja myyjän välisten neuvotteluiden tukena sekä mahdollisten veroseuraamusten kartoittajana. Lue lisää yrityksen arvonmäärityksestä.
Yrityskauppaan kuuluu olennaisena osana kaupan kohteen huolellinen analysointi, jonka laajuuden tarve määräytyy yksilöllisen arvioinnin perusteella. Kaupan kohteen analysoinnista käytetään termiä Due Diligence. Due Diligence -tarkastuksessa riippumattomat asiantuntijat, yleensä kokeneet KHT-tilintarkastajat, tarkastavat kaupan kohteen ja antavat lausuntonsa tekemistään havainnoista. Due Diligence -tarkastuksen lopputulos voi osaltaan vaikuttaa kaupan kohteen kauppahinnan lopulliseen määrittelyyn.
Yrityskaupan toteuttaminen
Yrityksen omistajanvaihdos on mahdollista toteuttaa usealla eri tavalla. Tyypillisimmät keinot ovat yhtiön osakekannan kauppa, jossa kohdeyhtiö vaihtaa omistajaa tai liiketoiminnan kauppa, jossa kohdeyhtiön omistajuus ei vaihdu, vaan kohdeyhtiö myy ostajalle harjoittamansa liiketoiminnan ja siihen kuuluvat varat ja velat. Yrityksen omistajanvaihdos on mahdollista toteuttaa myös tiettyjen yritysjärjestelyiden avulla.
Yrityskaupan toteuttamisen tavalla on huomattava vaikutus sekä ostajaan että myyjään. Toteuttamistapa vaikuttaa muun muassa ostajan ja myyjän kaupan jälkeisiin vastuisiin ja kaupan veroseuraamuksiin. Tämän johdosta on tärkeää, että jokaisessa yksittäistapauksessa valitaan vaihtoehto, joka palvelee parhaiten sekä ostajan että myyjän tarpeita.
Yrityksen ostoa tai myyntiä suunnittelevan kannattaa käyttää apunaan asiantuntijoita ja yhteistyökumppaneita ostaja- tai myyjätahon löytämiseksi, kaupan suunnittelemiseksi, rahoituksen järjestämiseksi ja kaupan toteuttamiseksi.
Fiscales Oy kuuluu Suomen Yritysvälittäjäin ja Omistajanvaihdosasiantuntijain Liitto ry:n.
