Yritysjärjestelyillä tavoitellaan pääsääntöisesti konsernirakenteen muodostamista tai jo konsernirakenteessa toimivan yrityskokonaisuuden omistusrakenteen tai toimintojen uudelleenjärjestämistä. Yritysrakenteiden muutoksilla pyritään esimerkiksi synergiaetuihin tai liiketoimintojen riskien eriyttämiseen toisistaan. Esimerkiksi konsernirakenteessa emoyhtiö ei ole vastuussa omistamiensa yritysten velvoitteista. Liiketoiminnasta kertyneet voittovarat on usein järkevää jakaa verovapaasti osinkona konsernin emoyhtiölle, jolloin voittovarat eivät ole konsernin tytäryhtiöiden liiketoimintojen riskien alaisuudessa.
Verotuksellisesti järkevä yritysrakenne voi mahdollistaa muun muassa sen, että osa liiketoiminnasta voidaan myydä verovapaasti osakekaupan muodossa. Elinkeinoverolain mukaan osakeyhtiö voi myydä verovapaasti omistamansa elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeet. Yritysjärjestelyillä voidaan vaikuttaa myös muun muassa osingonjaon verokohteluun.
Yleensä tarvetta yritysrakennemuutoksille ei tunnisteta riittävän ajoissa
Yritysrakenteen ja omistusrakenteen muutoksille on luonteenomaista, että niiden mahdollistamia liiketoiminnallisia ja verotuksellisia hyötyjä ei tunnisteta normaalin liiketoiminnan pyörittämisen yhteydessä. On yleistä, että tarve yritysrakenteiden muutoksille huomataan hyvin lähellä suurta yritystoiminnassa tapahtuvaa muutosta, kuten lähenevää yrityskauppaa tai sukupolvenvaihdosta. On myös yleistä, että järjestelyihin ryhtyminen on liian myöhäistä siinä vaiheessa, kun yritysjärjestelystä saavutettavat hyödyt huomataan.
Tarve yritysjärjestelyihin muodostuu ainakin yrityskaupan, sukupolvenvaihdoksen ja työntekijöiden sitouttamisen yhteydessä. Yritysjärjestelyiltä voidaan käyttää apuvälineenä myös verotuksen optimoinnissa. Suosittelemme suunnittelemaan ja toteuttamaan tehokkaan yritysrakenteen kuitenkin jo ennen näiden tarpeiden ilmenemistä.
Elinkeinoverolaki tuntee monta veroneutraalia yritysjärjestelyä
Oikein toteutettuina yritysjärjestelyistä ei yleensä muodostu lainkaan maksettavaa tuloveroa. Verolakien mukaan kokonaisjakautuminen, osittaisjakautuminen, sulautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto ovat kaikki oikein toteutettuna tuloverosta vapaita järjestelyitä. Lisäksi yritysmuodonmuutos esimerkiksi toiminimestä osakeyhtiöksi on pääsääntöisesti verosta vapaa järjestely. Sulautuminen, jakautuminen ja toimintamuodonmuutos ovat oikein toteutettuina myös varainsiirtoverosta vapaita.
Yritysjärjestelyjen veroneutraalisuus kannattaa aina varmistaa Verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisulla. Ennakkoratkaisu on Verohallintoa sitova, joten positiivisen ennakkoratkaisun jälkeen järjestely voidaan toteuttaa ilman, että verottaja voisi myöhemmin puuttua järjestelyyn.
Tehokkaan yritysrakenteen muodostaminen
Fiscales auttaa asiakkaitaan yritysrakenteiden suunnittelemisesta aina järjestelyjen toteuttamiseen saakka. Verotuksellisesti ja liiketoiminnallisesti järkevän yritysrakenteen muodostaminen lähtee yleensä käyntiin asiakkaan nykytilanteen ja tulevaisuuden tavoitteiden kartoittamisella. Prosessi jatkuu usein suunnittelutyöllä, jossa kuvaamme eri järjestelyvaihtoehdot ja niillä saavutettavat hyödyt. Valitusta järjestelystä haetaan Verohallinnon ennakkoratkaisu, jonka jälkeen järjestely voidaan usein toteuttaa veroneutraalisti.
