Osakassopimus on tärkeä asiakirja yrittäjäomisteisissa yhtiöissä
Osakassopimuksen laatiminen kuuluu olennaisena osana yritystoiminnan aloittamiseen ja uudelleen järjestämiseen. Erityisesti yrittäjäomisteissa yhtiöissä, eli yhtiöissä, joiden omistajat osallistuvat aktiivisesti yritystoiminnan harjoittamiseen, osakassopimuksen laatiminen on hyvin tärkeää.
Osakeyhtiölaki sääntelee osakeyhtiöiden toimintaa, mutta usein osakeyhtiölaki ei anna kuitenkaan riittävää turvaa kaikkien osakkeenomistajien etujen ja vaikutusmahdollisuuksien suojelemiseksi. Myös yhtiöjärjestykseen on mahdollista sisällyttää tiettyjä määräyksiä, mutta kattavakaan yhtiöjärjestys ei korvaa osakassopimuksen tarvetta. On hyvä huomata, että yhtiöjärjestykseen on hyvä sisällyttää julkisesti näkyviä ehtoja, kuten osakkeiden lunastuslauseke. Osakassopimus on sitä vastoin osakkaiden välinen sopimus, joka ei ole julkinen.
Osakassopimuksessa voidaan sopia hyvin monenlaisista asioita, joita osakkaat pitävät tärkeinä juuri oman yritystoimintansa kannalta. Tyypillisesti keskeisimpiä sopimuksella sovittavia asioita ovat tärkeät yhtiön hallinnon ja osakkaiden toiminnan periaatteet sekä toimiminen yhtiön omistuksesta irtautumisen tilanteissa sekä tilanteissa, joissa yhtiön osakaspohjaa on tarpeen laajentaa. Osakassopimuksen puuttuminen tai huolimattomasti laadittu osakassopimus voi pahimmassa tapauksessa vaarantaa yhtiön liiketoiminnan harjoittamisen edellytykset.
Yhtiön hallinnon toiminnan periaatteista sopiminen
Osakeyhtiölaki sisältää säännökset hallituksen ja yhtiökokouksen toiminnasta ja päätöksenteosta. Lain mukaan yhtiökokous voi päätettävästä asiasta riippuen tehdä päätöksen joko enemmistön voimin tai määräenemmistöpäätöksellä. Lain mukaan myös hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide.
Osakassopimuksella voidaan sopia esimerkiksi tiettyjen yhtiön toiminnan kannalta olennaisten päätösten edellyttävän kaikkien osakkaiden suostumusta, tai että tietyt tärkeät hallituksen päätösvaltaan kuuluvat asiat päätetään yksimielisesti. Osakassopimuksella voidaan sopia myös, että tietyt tärkeät päätökset edellyttävät avainasemassa olevien osakkaiden suostumusta. Esimerkiksi yhtiön perustajajäsenille voidaan antaa lain mukaista vaikutusvaltaa suurempi päätösvalta.
Osakassopimuksella voidaan lisäksi vapaasti sopia muista yhtiön liiketoimintaan liittyvistä toimintaperiaatteista, kuten yhtiön rahoittamisesta, yhtiön hyväksi työskentelemisestä ja sen ehdoista sekä voitonjaosta. Keskeisiä ehtoja ovat lisäksi sopiminen siitä, voivatko osakkaat ja missä laajuudessa harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa tai muutoin yhtiön toiminnasta erillistä liiketoimintaa.
Osakkeiden luovuttaminen ja uusien osakkaiden mukaan tulo
Osakassopimuksen keskeisimpiin ehtoihin kuuluvat määräykset siitä, kuinka osakkaat voivat tai heidän tulee luopua osakeomistuksestaan sekä periaatteista, kuinka yhtiöön voidaan ottaa mukaan uusia osakkaita.
Osakeyhtiölain mukaan osakkeisiin liittyy kiinteästi oikeus niiden luovutettavuuteen. Tätä oikeutta voidaan yhtiöjärjestyksessä rajoittaa vain sisällyttämällä yhtiöjärjestykseen lunastus- ja suostumuslausekkeet. Yrittäjäomisteisessa yhtiössä on kuitenkin selvää, että osakkeiden vapaa luovutettavuus voisi olla toiminnan kannalta erittäin vahingollista. Yleensä osakassopimukseen sisällytetään ehtoja, joiden perusteella yhtiöllä tai muilla osakkailla on oikeus lunastaa omistuksesta irtaantuvan osakkaan osakkeet, eikä osakkeita saa luovuttaa osakaskunnan ulkopuolisille tahoille.
Yrittäjäomisteisessa yhtiössä yhtiön toiminta perustuu omistajien aktiiviseen osallistumiseen yritystoiminnan hyväksi. Jos yhteistoiminta ei suju, ja joku osakkaista rikkoo osakassopimuksen ehtoja, yhtiöllä tai muilla osakkailla on oltava mahdollisuus lunastaa sopimusta rikkoneen osakkaan osakkeet yritystoiminnan jatkamisen turvaamiseksi. Osakkaiden velvollisuudet on määriteltävä kyllin tarkasti osakassopimuksessa, jotta sen rikkominen voidaan vaikeuksitta osoittaa.
Osakassopimuksessa tulee siten sopia ehdot erilaisten tilanteiden varalle, kuten tilanteisiin, joissa joku osakkaista haluaa luopua omistuksestaan, tai joissa joku osakkaista rikkoo osakassopimuksen määräyksiä tai muutoin (esimerkiksi työkyvyttömyyden johdosta) tulee kykenemättömäksi osakassopimuksen vaatimusten täyttämiseen.
Osakkeiden lunastamisen hinnoittelu on syytä miettiä tarkasti ja tavanomaisesti osakkeiden lunastushinta määritellään hyvin erilaisin perustein eri tilanteissa. Sopimusta rikkoneen osakkaan osakkeet lunastetaan yleensä alhaisemmalla hinnalla kuin työkyvyttömäksi tulleen osakkaan osakkeet.
Osakkeiden luovuttamiseen liittyviä keskeisiä ehtoja ovat myös toimiminen yrityskauppatilanteissa, joihin liittyen tavanomaisesti sovitaan osakkeiden myötämyyntioikeuksista ja -velvollisuuksista.
Osakassopimus on tehoton ilman riittäviä sanktioita
Osakassopimukseen on tärkeää muistaa sisällyttää myös sanktiot osakassopimuksen rikkomisen varalle. Tehokkaat sanktiot muodostuvat rahallisiin sopimussakkoihin, osakkeiden myyntivelvollisuuteen sekä vahingonkorvausvelvollisuuteen liittyvistä sopimusehdoista. Sopimusvapauden piiriin kuuluu, että myös sanktiot ovat sopimuksenvaraisia, eli jos sanktiot unohtuvat sopimuksesta, voi sopimuksen rikkomiseen olla monissa tapauksissa hyvin haastava vedota tehokkaasti.
