Olemme aikaisemmissa henkilöstöantia koskevissa blogeissamme käsitelleet henkilöstöanteja koskevan sääntelyn keskeisimpiä soveltamisedellytyksiä ja henkilöstöanteihin liittyviä suunnittelumahdollisuuksia erityisesti työnantajan näkökulmasta. Tässä blogissa käsittelemme korkeimman hallinto-oikeuden kesäkuussa 2023 antamaa kahta tuloverolain 66 a §:n mukaista henkilöstöantia koskevaa vuosikirjaratkaisua.
Kuten aikaisemmissa blogeissamme olemme todenneet, henkilöstön enemmistövaatimuksen täyttyminen ei edellytä sitä, että kaikkien henkilöstöantiin oikeutettujen työntekijöiden tulisi voida merkitä sama määrä osakkeita, vaan eri työntekijöillä voi olla oikeus merkitä myös eri määrä osakkeita. Säännöstä edeltävässä verotuskäytännössä on katsottu, että objektiivisena perusteena osakkeiden allokaatiolle on voitu pitää esimerkiksi työntekijän bruttopalkan määrään sidottua osakemäärää, jotta tuloverolain 66 §:n soveltamisen edellytyksenä oleva henkilöstön enemmistövaatimus täyttyy. Muiden osakkeiden allokointitapojen kuin bruttopalkan osalta ei kuitenkaan ole ollut vakiintunutta käytäntöä. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisujen myötä oikeuskäytäntö on nyt osaltaan selkiytynyt hallituksen esityksen mukaiseksi, missä todetaan osakkeiden allokointitavoista muun muassa seuraavaa: ”perusteena voisivat siten olla muutkin perusteet, kuten bruttopalkkojen määrään yleisesti vaikuttavat tekijät”.
Ratkaisullaan KHO:2023:65 korkein hallinto-oikeus vahvisti aikaisemmassa blogissamme käsittelemämme Helsingin hallinto-oikeuden ratkaisun, jossa henkilöstöannin ehdot olivat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty kaikkien antiin oikeutettujen työntekijöiden osalta, kun merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määrä perustui yksinomaan työsuhteen kestoon. Kyseessä olevassa tapauksessa ero tarjottujen osakkeiden määrässä eri työntekijäryhmille oli suurimmillaan kolminkertainen. Korkein hallinto-oikeus totesi ratkaisussaan myös, ettei mikään henkilöstöantiin osallistumiseen oikeutettu työntekijäryhmä ollut oikeutettu merkitsemään yhtiön muihin työntekijäryhmiin nähden vain nimellistä määrää osakkeita.
Myös ratkaisussa KHO:2023:66 oli kyse objektiivisesti ja yhtäläisesti määritellyistä henkilöstöantiehdoista sekä tarjottujen osakkeiden määrän nimellisyydestä. Yhtiö suunnitteli henkilöstöannissa tarjoavansa osakkeita työntekijöiden työpanoksen mukaisessa suhteessa. Kyseessä olevassa tapauksessa ero tarjottujen osakkeiden määrässä eri työntekijäryhmille oli suurimmillaan 26-kertainen. Työntekijät jaettiin työpanoksen mukaan eri työntekijäryhmiin kunkin tiimin esimiehen toimesta työntekijän meriittien ja vaikutuksellisuuden kautta. Esimiehillä oli käytössään erikseen pyytämänsä tai vuoden aikana saamansa palautteet muilta työntekijöiltä sekä muilta esimiehiltä. Lisäksi yhtiön talousjohtajan johdolla pidettiin kalibrointikokouksia, joissa esimiehet perustelivat arvionsa ja joissa toiset esimiehet saattoivat täydentää palautetta tai haastaa luokan määräytymisen. Lopullinen päätös työntekijäryhmien jaosta tehtiin yhtiön johtoryhmän ja hallituksen toimesta. Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan yhtiön työntekijöiden jakaminen henkilöstöannissa eri luokkiin perustui yhtäläisiin ja asianmukaisina pidettäviin kriteereihin, eikä osakkeiden jakoperuste ollut merkinnyt tietyn työntekijän tai työntekijäryhmän suosimista tai syrjimistä. Korkein hallinto-oikeus totesi ratkaisun perusteluissaan myös, että vaikka eri työntekijäryhmille tarjottujen osakemäärien ero oli enimmillään 26-kertainen, alimmassa työntekijäryhmässä olleiden työntekijöiden rahassa mitattava osakkeiden muodostama etu ei ollut nimellinen.
Nyt annetut vuosikirjaratkaisut tuovat pitkään odotettua täsmennystä listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantia koskevaan sääntelyyn. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisut lisäävät henkilöstöantien suunnittelumahdollisuuksia ja ovat selkeästi lainsäätäjän tahdon mukaisia. Listaamattoman yhtiön henkilöstöannin toteuttamiseen ja verotukseen liittyy kuitenkin lainsäädännön monimutkaisuuden takia useita huomioon otettavia seikkoja, minkä vuoksi nyt annettuja ratkaisuja ei välttämättä voi soveltaa sellaisenaan kaikkien yhtiöiden kohdalla.
